來源：金陵民商法苑

 導(dǎo)讀：

2023年12月29日通過新《公司法》已于2024年7月1日生效。本次修訂新增和修改了228個條文，是自1993年公司法誕生以來修改范圍最大、改變最為徹底的一次修法，對我國公司類商事司法有著重大影響和指導(dǎo)意義。因涉及眾多新舊法律適用問題，最高人民法院專門于同日公布施行了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規(guī)定》，以處理新公司法的溯及力問題。作為本次修訂的亮點(diǎn)，股東出資加速到期制度、董事滌除制度、關(guān)聯(lián)公司連帶責(zé)任制度、未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資責(zé)任等在實(shí)踐中能否受到青睞？司法效果如何？本文特整理全國各地法院適用新《公司法》的“首例”案件，供讀者參考。

一、北京市西城區(qū)法院適用新《公司法》首例股東出資加速到期案件

【基本案情】

李某曾系某文化公司員工。2023年1月，因公司拖欠工資，李某向勞動仲裁委員會申請仲裁，經(jīng)仲裁委調(diào)解，李某與公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，約定公司應(yīng)于2023年4月30日前支付李某拖欠的工資70000余元，仲裁委據(jù)此作出了生效調(diào)解書。后因公司未按期履行債務(wù)，李某以公司為被執(zhí)行人向北京西城法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，經(jīng)財產(chǎn)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司名下有可供執(zhí)行的財產(chǎn)，北京西城法院作出終結(jié)本次執(zhí)行程序的裁定書。

而后，李某向北京西城法院提出申請，申請追加某文化公司的股東張某為被執(zhí)行人，承擔(dān)公司對李某某所負(fù)債務(wù)。張某系某文化公司持股比例60%的股東，認(rèn)繳出資額180萬人民幣，認(rèn)繳出資日期為2052年3月15日。北京西城法院收到追加執(zhí)行人申請后，作出了追加張某為被執(zhí)行人，并在未出資范圍內(nèi)，對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)向李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的裁定書。張某不服，向北京西城法院提起本案執(zhí)行異議之訴，主張自己在認(rèn)繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該文化公司不符合破產(chǎn)情形，不應(yīng)直接適用加速到期規(guī)則，追加自己為共同被執(zhí)行人。

【裁判結(jié)果】
法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案根據(jù)公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定。因某文化公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，法院判決認(rèn)定股東張某應(yīng)適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務(wù)，債權(quán)人李某則有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位權(quán)規(guī)則，向張某主張在其未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【法官釋法】
新《公司法》第54條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該法首次明確以立法的形式規(guī)定了非破產(chǎn)、解散情形下的股東出資加速到期制度。在此之前，根據(jù)注冊資本認(rèn)繳制度，股東在出資時基于與公司之間的出資合意，對其認(rèn)繳出資額的期限利益受到法律保護(hù)。在股東已將出資期限明確登記在企業(yè)公開信息系統(tǒng)時，人民法院對公司及公司債權(quán)人主張出資期限加速到期的，原則上不予支持。法律和司法解釋僅在公司處于特殊情形下，例外地承認(rèn)加速到期規(guī)則。

二、重慶市渝中法院適用新《公司法》首例破產(chǎn)管理人追繳未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充責(zé)任案件

【基本案情】

2015年6月16日某公司登記設(shè)立，公司章程載明注冊資本1180萬元，股東分別為李某（持股比例為51%，出資601.8萬元）、譚某（持股比例為49%，出資578.2萬元），出資時間均為2016年6月18日前。

2016年4月18日，馬某分別與譚某、李某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，馬某受讓譚某持有的某公司49%的股權(quán)，受讓李某持有的某公司51%的股權(quán)，并辦理工商變更登記，公司章程載明出資時間為2025年12月31日前。

2018年9月17日，吳某與馬某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，馬某將其持有的某公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳某。公司章程載明股東吳某出資額為1180萬元，出資比例100%，出資時間為2025年12月31日前。

2021年2月18日，吳某與代某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳某將其持有的某公司118萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給代某。代某認(rèn)繳出資額118萬元，出資時間為2025年12月31日。

2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力為由，向重慶市第五中級人民法院申請對某公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。重慶市第五中級人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501號民事裁定書，裁定受理王某對某公司的破產(chǎn)清算申請。后管理人代表某公司起訴要求股權(quán)受讓人吳某和李某承擔(dān)繳納出資責(zé)任，某公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案根據(jù)《公司法》時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第88條規(guī)定。吳某受讓馬某轉(zhuǎn)讓的未屆出資期限的股權(quán)1180萬元后成為某公司股東，之后，代某受讓吳某轉(zhuǎn)讓的未屆出資期限的股權(quán)118萬元亦成為該公司股東，上述出資額認(rèn)繳出資時間均為2025年12月31日，現(xiàn)某公司已經(jīng)破產(chǎn)，吳某應(yīng)繳納其所認(rèn)繳的出資1062萬元，代某應(yīng)繳納認(rèn)繳出資118萬元。同時吳某對其轉(zhuǎn)讓給代某的未屆出資期限的118萬元股權(quán)的出資應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。馬某應(yīng)在其轉(zhuǎn)讓的1180萬元股權(quán)范圍內(nèi)對吳某應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。李某應(yīng)在601.8萬元的范圍內(nèi)對馬某的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。譚某應(yīng)在578.2萬元的范圍內(nèi)對馬某的責(zé)任承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

【法官釋法】

新《公司法》明確規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限股權(quán)的情況下，受讓人與轉(zhuǎn)讓人的責(zé)任承擔(dān)問題，該規(guī)定直接填補(bǔ)了司法實(shí)踐中對未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資義務(wù)承擔(dān)問題的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏規(guī)則供給，對未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資義務(wù)承擔(dān)問題的解決只能依賴對《公司法解釋（三）》第13條、第18條的理解與適用，而實(shí)踐中因為個案的區(qū)別，法官在處理不同案件時裁判思路亦有區(qū)別，對未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理結(jié)果也不盡相同。新《公司法》對該情形直接作出規(guī)定后，為公司債權(quán)人主張權(quán)利提供了明確的依據(jù)。

三、南通市崇川區(qū)法院適用新《公司法》首例債權(quán)人追訴未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓責(zé)任案件

【基本案情】

某裝飾公司于2008年3月6日登記設(shè)立，注冊資本100萬元。自2010年起，該司經(jīng)過多輪增資及股東變更，截至2015年止，公司的注冊資本增至20500萬元，股東分別為吉某、范某、吉某某。該三人按持股比例分別認(rèn)繳出資12300萬元、4510萬元、3690萬元。三人對于各自認(rèn)繳出資款均為部分實(shí)繳、部分未繳，未繳部分的出資時間為2039年12月31日。

2023年，吉某某將其持有的3485萬元股權(quán)，其中實(shí)繳549萬元，未繳2936萬元，以0元的價格轉(zhuǎn)讓給吉某。2020年，該裝飾公司因結(jié)欠某建材廠貨款被起訴至法院，經(jīng)一、二審審理后，法院判決裝飾公司向建材廠支付貨款202759元及相應(yīng)違約金。后裝飾公司未按期履行債務(wù)，建材廠申請強(qiáng)制執(zhí)行。法院經(jīng)調(diào)查，裝飾公司并無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，遂于2023年7月終結(jié)本次執(zhí)行程序。

2024年4月，建材廠（已注銷）的經(jīng)營者董某向崇川法院起訴，要求裝飾公司股東吉某、范某、吉某某在各自未出資范圍內(nèi)對民事判決項下裝飾公司應(yīng)承擔(dān)的付款義務(wù)中不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。此外，還要求吉某某在2936萬元范圍內(nèi)對被告吉某根據(jù)上述補(bǔ)充賠償責(zé)任應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理后認(rèn)為，根據(jù)公司法效力司法解釋，本案適用新《公司法》第五十四條、第八十八條第一款的規(guī)定。其一，因該裝飾公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形。法院判決該司股東吉某、范某、吉某某未屆出資期限的認(rèn)繳出資加速到期，債權(quán)人有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位規(guī)則，要求吉某、范某、吉某某提前繳納出資。其二，因吉某某雖已轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的2936萬元股權(quán)，但受讓人吉某在認(rèn)繳出資已加速到期應(yīng)提前繳納出資的情形下未能繳納出資。故債權(quán)人亦有權(quán)履行代位權(quán)，要求吉某某對吉某未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。同時，根據(jù)《公司法》司法解釋（三）第十三條第二款規(guī)定，吉某、范某、吉某某應(yīng)在各自未出資范圍內(nèi)對某裝飾公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。吉某某還應(yīng)在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)2936萬元范圍內(nèi)對上述吉某因補(bǔ)充賠償責(zé)任而應(yīng)承擔(dān)的給付義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

【法官釋法】

新《公司法》加速到期規(guī)則以及轉(zhuǎn)讓方對受讓方的出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的規(guī)則，兼顧了資本認(rèn)繳制的效益與平衡保護(hù)民商事主體的公平。在平衡債權(quán)人和股東權(quán)益上實(shí)現(xiàn)重大進(jìn)步，優(yōu)先保護(hù)公司資本的充實(shí)和債權(quán)人權(quán)利的實(shí)現(xiàn)。明確了一旦成為公司股東，其基于出資而享有的權(quán)利并非完全自由絕對沒有限制。

四、西安市未央法院適用新《公司法》首例公司解散案件

【基本案情】

衛(wèi)某與張某、王某于2023年11月共同設(shè)立登記A公司，主營抖音直播業(yè)務(wù)。三人分別持有33%、34%、33%的股權(quán)。A公司經(jīng)營至2024年年初時三人發(fā)生矛盾，衛(wèi)某提出退出公司經(jīng)營，張某與王某均不同意。

2024年1月后衛(wèi)某已不再實(shí)際參與公司經(jīng)營，衛(wèi)某認(rèn)為王某將公司財物擅自處理，公司搬離經(jīng)營地址，三人矛盾不可調(diào)和，其股東權(quán)益可能遭受重大損失，故訴至未央法院，請求解散A公司。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司已停止經(jīng)營數(shù)月，庭審中張某、王某均認(rèn)可A公司目前處于癱瘓狀態(tài)，各股東均未采取任何與公司經(jīng)營有關(guān)的有效補(bǔ)救措施，各股東間的矛盾無法通過股東會或者股東大會解決，公司的運(yùn)營仰賴股東之間的相互信任，因A公司已喪失了人合性，權(quán)利運(yùn)行發(fā)生困難，無法實(shí)現(xiàn)公司目的，如公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，衛(wèi)某持股33%，其請求解散A公司的訴訟請求符合公司法規(guī)定的公司解散的法定條件，法院予以支持。

【法官釋法】

《中華人民共和國公司法》第二百三十一條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

五、山東省高唐法院適用新《公司法》首例關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任案件

【裁判結(jié)果】

2019年1月，京A公司在高唐縣某鄉(xiāng)鎮(zhèn)投資建設(shè)鄉(xiāng)村振興項目工程，并成立京B公司具體運(yùn)作。京B公司將項目工程發(fā)包給京C公司，負(fù)責(zé)施工的項目經(jīng)理是由京D公司人員擔(dān)任。京C公司又將該項目中的部分工程發(fā)包給了山東某建筑公司。2022年11月，山東某建筑公司完成部分工程后退場。山東某建筑公司為索要剩余工程款，將上述四家公司訴至法院，要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥時間效力的若干規(guī)定》第五條第四項之規(guī)定，適用新《公司法》依法認(rèn)定京A公司等四家公司為關(guān)聯(lián)公司，判決其對拖欠的工程款承擔(dān)連帶責(zé)任。

【法官釋法】

關(guān)聯(lián)公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，原法律、司法解釋只有原則性規(guī)定，而新《公司法》對此作出明確規(guī)定。新《公司法》第二十三條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。新《公司法》的實(shí)施，有助于推動完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)對中小投資者合法權(quán)益保護(hù)，增強(qiáng)市場信心，促進(jìn)資本市場在市場化、法治化軌道上實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

六、福州市鼓樓法院適用新《公司法》首例辭職董事滌除登記案件

【基本案情】

甲公司為某集團(tuán)公司全資子公司。甲公司與乙公司系丙公司的股東。丙公司有三名董事張某、吳某、王某。2017年12月起，王某由某集團(tuán)公司委派擔(dān)任丙公司董事長、法定代表人。2023年8月，王某從某集團(tuán)公司離職。2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分別發(fā)送《通知函》，要求變更法定代表人及董事長的登記。2023年3月5日，王某召開臨時董事會，議題為免除王某董事長職務(wù)，重新選舉新董事長。因未能確定新任董事長人選，董事會未能形成決議。因丙公司長期未配合變更登記，王某向法院起訴，要求丙公司滌除王某公司法定代表人、董事長的登記事項。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，王某訴請的事項，原法律、司法解釋未作明確規(guī)定。而2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》對此做出明確規(guī)定。新《公司法》第70條明確規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用時間效力的若干規(guī)定>第四條關(guān)于“公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形適用公司法的規(guī)定：……(六)不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形”的規(guī)定，本案應(yīng)當(dāng)適用新施行的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。

丙公司已在2024年2月29日收到王某發(fā)出的辭任通知，其辭任已生效，自此不再擔(dān)任丙公司董事長。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。故王某有權(quán)請求丙公司辦理滌除其作為公司法定代表人、董事長的登記事項。公司法定代表人、董事長的變更滌除事項，雖屬于公司內(nèi)部治理問題，但在公司內(nèi)部救濟(jì)失靈的情況下，司法則有必要介入予以干預(yù)，以保障相關(guān)人員的合法權(quán)益。

本案中，王某已通過向股東發(fā)函、召開董事會等方式嘗試變更滌除其董事長、法定代表人身份，但始終無果，故王某提起本案訴訟前已窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)途徑。綜上，法院判決支持王某的訴訟請求。法院特別指出，因王某辭任后，丙公司董事人數(shù)低于章程規(guī)定，在新任董事就任前，王某仍應(yīng)依照法律規(guī)定繼續(xù)履行董事職務(wù)。若王某任職過程中存在未能忠實(shí)、勤勉地履行董事職責(zé)等情形，丙公司或其債權(quán)人亦有權(quán)通過合法途徑實(shí)現(xiàn)權(quán)利救濟(jì)。

【法官釋法】

公司與董事之間本質(zhì)上屬于委托關(guān)系，根據(jù)委托關(guān)系的一般規(guī)則，受托人有權(quán)行使任意解除權(quán)，董事單方向公司作出辭任，意思表示自通知到達(dá)公司之時即發(fā)生法律效力。新《公司法》明確了董事辭任的行權(quán)方式。董事提出辭任后，公司怠于配合的，董事可訴至法院請求變更公司登記。新《公司法》從各個維度完善和加強(qiáng)了董監(jiān)高合規(guī)履職的義務(wù)和責(zé)任，董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)已貫穿公司從成立到注銷的全生命周期。董監(jiān)高在執(zhí)行公司事務(wù)時，應(yīng)提高責(zé)任意識，遵守忠實(shí)勤勉義務(wù)。董事會作為公司運(yùn)營管理的核心部門，董事辭任勢必會影響公司經(jīng)營，為保障董事辭任后公司經(jīng)營的穩(wěn)定過渡，法律作出了限制性規(guī)定，即因董事辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，該董事需繼續(xù)履行職務(wù)。董事在任期內(nèi)有權(quán)辭任，但應(yīng)當(dāng)依照公司章程及法律規(guī)定，積極推動股東會改選新董事，否則仍需繼續(xù)履職，以保障公司及債權(quán)人利益。

七、武漢市東西湖法院適用新《公司法》首例股東知情權(quán)案件

【基本案情】

2020年，某實(shí)業(yè)公司、某科技公司共同登記為某工程公司的股東，持股比例分別為20%和80%，科技公司為工程公司的大股東。2023年7月19日，實(shí)業(yè)公司向工程公司寄出《通知函》要求查閱公司相關(guān)決議、會計賬簿及會計憑證，工程公司對于未作任何回應(yīng)。

【裁判結(jié)果】

東西湖法院經(jīng)審理認(rèn)為，該案股東知情權(quán)的保護(hù)是毋庸置疑的，但對于股東知情權(quán)是否包含查閱會計憑證，原公司法未作規(guī)定。而新《公司法》第57條對此予以了明確的規(guī)定?；诳瞻姿菁暗脑硪约啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規(guī)定》（法釋[2024]7號）第四條的規(guī)定，法院判決支持了實(shí)業(yè)公司要求查閱工程公司會計憑證的訴訟請求。

【法官釋法】

《中華人民共和國公司法》第五十七條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。