來源：法義君

公司作為最重要的市場交易主體，基于市場交易模式的不斷創(chuàng)新與交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，與公司有關(guān)的糾紛案件不僅數(shù)量大，而且呈現(xiàn)出較為明顯的“疑難雜癥”特點，在法律適用上，現(xiàn)有的法律及司法解釋往往無法及時提供明確的裁判規(guī)則，導(dǎo)致司法實踐中經(jīng)常出現(xiàn)“同案不同判”的現(xiàn)象。類案檢索是規(guī)范裁判權(quán)行使、促進法律適用統(tǒng)一的重要制度保障，在法律適用存在爭議、尚未形成統(tǒng)一裁判規(guī)則時，使用先前已經(jīng)作出裁判案例確立的裁判思路或規(guī)則，作為法官作出類似案件裁判的參照或參考，進而使其在進行全面、扎實類案檢索的基礎(chǔ)上作出更加慎重的裁判，以此統(tǒng)一裁判尺度和解決法律適用的分歧沖突。為健全完善類案檢索機制，統(tǒng)一法律適用，最高人民法院印發(fā)了《關(guān)于統(tǒng)一法律適用加強類案檢索的指導(dǎo)意見（試行）》，于2020年7月31日起試行，明確要求在四種情形下，法院在裁判時應(yīng)當進行類案檢索。

本文結(jié)合最高人民法院發(fā)布的上述意見中規(guī)定的有效要素，針對公司糾紛中的疑難問題之一——“法人人格否認”糾紛，按照指導(dǎo)案例、典型案例、生效裁判案例的效力層次，對最高人民法院最近3年的相關(guān)案例進行類案檢索，得到有效案例16個，以供分享。

一、指導(dǎo)案例

指導(dǎo)案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責任公司等買賣合同糾紛案（最高人民法院審判委員會討論通過 2013年1月31日發(fā)布）

【關(guān)鍵詞】 民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責任

【裁判要點】

1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。
2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴重損害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔連帶責任。

【相關(guān)法條】
《中華人民共和國民法通則》第4條
《中華人民共和國公司法》第3條第1款、第20條第3款

【基本案情】

原告徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱徐工機械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工程機械有限責任公司（以下簡稱川交機械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同，均應(yīng)承擔連帶清償責任。請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。

被告川交工貿(mào)公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)，但并不混同，川交機械公司、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔清償責任。

法院經(jīng)審理查明：川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮，財務(wù)負責人均為凌欣，出納會計均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日，重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務(wù)方面，三個公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財務(wù)專用章；在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱因川交機械公司業(yè)務(wù)擴張而注冊了另兩個公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進行業(yè)務(wù)往來；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績、賬務(wù)均計算至川交工貿(mào)公司名下。

另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。

【裁判結(jié)果】

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任；三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求。宣判后，川交機械公司、瑞路公司提起上訴，認為一審判決認定三個公司人格混同，屬認定事實不清；認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶責任，缺乏法律依據(jù)。徐工機械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判。

【裁判理由】

法院生效裁判認為：針對上訴范圍，二審爭議焦點為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業(yè)務(wù)混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務(wù)混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個公司與徐工機械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構(gòu)成人格混同。

川交機械公司、瑞路公司應(yīng)當對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上。當關(guān)聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴重損害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當承擔連帶清償責任。

二、裁判生效案件

（一）母子公司人格否認

中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司、中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽公司借款合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

【法院層級】最高人民法院

【案例文號】（2020）最高法民申2302號

【裁判日期】二〇二〇年六月二十九日

【審判委員會討論】 否

【生效裁判審判人員】王富博、仲偉珩、李賽敏

【關(guān)鍵詞】 法人人格否認 資產(chǎn)處置權(quán) 轉(zhuǎn)移資產(chǎn)收益 連帶責任 訴訟時效

【裁判要點】

1.根據(jù)《民法總則》第83條第2款（《民法典》第83條第2款）規(guī)定：“營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權(quán)人利益。濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害法人的債權(quán)人利益的，應(yīng)當對法人債務(wù)承擔連帶責任。”
2.公司取消獨立核算制改為報賬制，公司向法人股東（集團）報送支出需求，法人股東（集團）根據(jù)需求進行撥款；公司不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，不享有資產(chǎn)處置權(quán)，財務(wù)來源于法人股東（集團）撥款，公司的員工工資及一切福利待遇由法人股東發(fā)放，公司事實上已不具備自主經(jīng)營，自負盈虧的條件。
3.法人股東（集團）通過執(zhí)行查封實際控制公司名下的主要資產(chǎn)，但一直未申請對上述資產(chǎn)進行拍賣，同時又將公司的樓房銷售款、房屋動遷款、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至法人股東賬戶，導(dǎo)致公司喪失獨立的償債能力，損害了公司債權(quán)人的利益。故此，認定法人股東（集團）的行為構(gòu)成濫用法人獨立地位和出資人有限責任，應(yīng)當對公司債權(quán)人的債務(wù)承擔連帶責任。

【爭議焦點】

1.核心爭點：法人人格否認
2.具體爭點：
（1）中農(nóng)集團公司是否應(yīng)當對中農(nóng)沈陽公司對嘉豐農(nóng)資公司的債務(wù)承擔連帶責任；
（2）案涉?zhèn)鶛?quán)是否超過訴訟時效。

【要件事實】

1.集團公司作為控股股東根據(jù)公司資金需求進行撥款，掌握公司資產(chǎn)處置權(quán)，公司喪失獨立經(jīng)營、自負盈虧能力。
2. 集團公司作為控股股東將公司資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至其名下。

【基本案情】

原告遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司（以下簡稱嘉豐農(nóng)資公司）因與被告中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽公司（以下簡稱中農(nóng)沈陽公司）、中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司（以下簡稱中農(nóng)集團公司）借款合同糾紛一案提起訴訟。原告訴稱：中農(nóng)集團公司濫用法人獨立地位，中農(nóng)集團公司對中農(nóng)沈陽公司欠付嘉豐農(nóng)資公司的1186.8萬元借款本息承擔連帶責任。被告辯稱：中農(nóng)集團公司與中農(nóng)沈陽公司各自的財產(chǎn)歸屬明晰，組織、業(yè)務(wù)、財務(wù)及人員均各自獨立，不應(yīng)否定中農(nóng)沈陽公司的獨立人格；即便中農(nóng)沈陽公司與農(nóng)資貿(mào)易中心的借款行為存在，也已超過訴訟時效。

一審法院查明：2006年，中農(nóng)沈陽公司向農(nóng)資貿(mào)易中心出具借條，借款為其下屬單位大連普拉耐特公司償還對外債務(wù)，額度為人民幣壹仟叁佰萬元，利息為月利1.5%，借款直接付給大連普拉耐特公司，借款金額以其實際用款額度為準，中農(nóng)沈陽公司負責償還本金及利息，雙方并未約定還款期限。落款有時任法定代表人郭某簽字和加蓋中農(nóng)沈陽公司印章。

農(nóng)資貿(mào)易中心向中農(nóng)沈陽公司子公司大連中沈農(nóng)資有限公司分三次轉(zhuǎn)款71萬元、26萬元、100萬元；農(nóng)資貿(mào)易中心向大連中沈農(nóng)資有限公司法定代表人李某民的妻子賈某之個人賬戶銀行卡分三次轉(zhuǎn)款60萬元、80萬元、20萬元；遼寧中農(nóng)化工貿(mào)易有限公司向上海浦發(fā)銀行大連分行轉(zhuǎn)款409.5萬元，備注載有：代大連普拉耐特公司還款；農(nóng)資貿(mào)易中心向大連開發(fā)區(qū)中小企業(yè)擔保有限責任公司（以下簡稱中小企業(yè)擔保公司）分四次轉(zhuǎn)款30萬元、290萬元、80.3萬元、20萬元，附加信息用途載有：代大連普拉耐特公司還款。上述轉(zhuǎn)款合計1186.8萬元。2016年4月10日，大連普拉耐特公司出具證明函，證明收到中農(nóng)沈陽公司款項合計1260萬元，為農(nóng)資貿(mào)易中心代為支付。上述款項已經(jīng)由中農(nóng)集團公司2012年7月派員進行審計，證明函落款加蓋大連普拉耐特公司印章。

2018年12月5日，李某民及其妻子賈某之在一審法院調(diào)查詢問中陳述：大連普拉耐特公司收到了410萬元；另外的800萬元借款是中農(nóng)沈陽公司支付中小企業(yè)擔保公司用于償還貸款，該公司財務(wù)負責人黃某陳述農(nóng)資貿(mào)易中心對其四筆轉(zhuǎn)款，賬面上顯示為代大連普拉耐特公司償還銀行的借款。

另查明，沈陽中院（2002）沈民（3）初字第292號民事判決書判令中農(nóng)沈陽公司償還交通銀行沈陽分行借款本金3000萬元及利息、逾期貸款利息；中農(nóng)集團公司承擔連帶償還責任并有權(quán)向債務(wù)人追償。該案執(zhí)行過程中，各方達成執(zhí)行和解協(xié)議：由中農(nóng)集團公司支付5157萬元以終結(jié)該案執(zhí)行程序。沈陽中院依據(jù)生效判決從中農(nóng)集團公司賬戶共計扣劃執(zhí)行款5157萬元。中農(nóng)集團公司于2012年4月25日向沈陽中院提交強制執(zhí)行申請書行使追償權(quán)，要求中農(nóng)沈陽公司給付5157萬元及延遲履行利息，現(xiàn)該案尚在執(zhí)行過程中。

2014年3月10日，農(nóng)資貿(mào)易中心與嘉豐農(nóng)資公司簽訂借款合同，嘉豐農(nóng)資公司向農(nóng)資貿(mào)易中心轉(zhuǎn)款4100萬元。2016年11月20日，雙方約定農(nóng)資貿(mào)易中心對中農(nóng)沈陽公司的借款債權(quán)本息轉(zhuǎn)讓給嘉豐農(nóng)資公司。嘉豐農(nóng)資公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知郵寄至中農(nóng)沈陽公司，中農(nóng)沈陽公司收到該郵件，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知和債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)經(jīng)公證處公證證明郵寄過程，及復(fù)印件內(nèi)容與原件內(nèi)容相符。

從2014年11月6日至2018年2月9日，中農(nóng)集團公司向中農(nóng)沈陽公司分13筆撥付日常經(jīng)費。中農(nóng)集團公司代中農(nóng)沈陽公司向中國信達資產(chǎn)遼寧省分公司還款500萬元。中農(nóng)集團公司將中農(nóng)沈陽公司樓房銷售款665萬元、動遷款900萬元、租金收入201.68萬元劃轉(zhuǎn)至自己賬戶。

二審法院另查明：2019年2月12日，大連普拉耐特公司出具證明函，證明其從上海浦東發(fā)展銀行大連分行貸款800萬元，并由中小企業(yè)擔保公司提供擔保。貸款到期后，中小企業(yè)擔保公司代為償還400萬元；大連普拉耐特公司償還本金及利息409.5萬元，該款由農(nóng)資貿(mào)易中心法人代表孫某霜，通過遼寧中農(nóng)化工貿(mào)易有限公司直接匯入上海浦東發(fā)展銀行大連分行收款賬戶。該證明函落款處加蓋大連普拉耐特公司財務(wù)專用章及公章，法定代表人李某民加蓋名章并簽字。

2018年12月12日，中農(nóng)沈陽公司原法定代表人郭某在一審?fù)彆r出庭證明，中農(nóng)集團公司從2004年改制之后，中農(nóng)沈陽公司不再獨立核算，財務(wù)改為報賬方式，體制上不獨立；人事上由中農(nóng)集團公司直接派人；資產(chǎn)屬于中農(nóng)沈陽公司但其沒有資產(chǎn)處分權(quán)，雙方賬目可區(qū)分。中農(nóng)沈陽公司員工工資及福利待遇由中農(nóng)集團公司撥款，中農(nóng)沈陽公司從2004年起不做業(yè)務(wù)經(jīng)營，財務(wù)來源于集團公司撥款。

【裁判結(jié)果】

沈陽市中院（2018）遼01民初1207號民事判決書判決：一、中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽公司于本判決發(fā)生法律效力之日起至15日內(nèi)返還遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司借款本金1186.8萬元；二、中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽公司于本判決發(fā)生法律效力之日起至15日內(nèi)支付遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司借款本金1186.8萬元的利息；三、中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司對中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料沈陽公司的上述款項承擔連帶責任；四、駁回遼寧嘉豐農(nóng)資有限公司其他訴訟請求。

遼寧省高院（2019）遼民終1503號民事判決書判決：駁回上訴、維持原判。

最高法院（2020）最高法民申2302號再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書裁定：駁回中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團公司的再審申請。

【裁判理由】

最高人民法院經(jīng)審查認為：中農(nóng)集團公司申請再審的理由不能成立。

《中華人民共和國民法總則》第83條第2款規(guī)定：“營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權(quán)人利益。濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害法人的債權(quán)人利益的，應(yīng)當對法人債務(wù)承擔連帶責任。”原審查明，中農(nóng)集團公司系中農(nóng)沈陽公司的出資人，二者均屬集體所有制企業(yè)。2004年改制后，中農(nóng)沈陽公司取消獨立核算制改為報賬制，即中農(nóng)沈陽公司向中農(nóng)集團公司報送支出需求，中農(nóng)集團公司根據(jù)需求進行撥款；中農(nóng)沈陽公司不經(jīng)營具體業(yè)務(wù)，不享有資產(chǎn)處置權(quán)，財務(wù)來源于中農(nóng)集團公司撥款，中農(nóng)沈陽公司的員工工資及一切福利待遇由中農(nóng)集團公司發(fā)放，中農(nóng)沈陽公司事實上已不具備自主經(jīng)營、自負盈虧的條件。中農(nóng)集團公司于2012年通過查封實際控制了中農(nóng)沈陽公司名下的主要資產(chǎn)，但一直未申請對上述資產(chǎn)進行拍賣，同時又將中農(nóng)沈陽公司的樓房銷售款、房屋動遷款、房屋出租租金等全部資產(chǎn)收益轉(zhuǎn)移至中農(nóng)集團公司賬戶，導(dǎo)致中農(nóng)沈陽公司喪失獨立的償債能力，損害了中農(nóng)沈陽公司債權(quán)人的利益。原審判決認定中農(nóng)集團公司的行為構(gòu)成濫用法人獨立地位和出資人有限責任，依照《中華人民共和國民法總則》第83條第2款的規(guī)定，應(yīng)當對中農(nóng)沈陽公司對嘉豐農(nóng)資公司的債務(wù)承擔連帶責任，并無不當。

中農(nóng)集團公司與中農(nóng)沈陽公司在本案二審時均未主張案涉?zhèn)鶛?quán)超過訴訟時效，現(xiàn)中農(nóng)集團公司以原審法院違法剝奪其訴訟時效抗辯權(quán)利為由申請再審，缺乏理據(jù)。況且案涉借條并未約定還款期限，即使農(nóng)資貿(mào)易中心在案涉借款發(fā)生至2016年11月轉(zhuǎn)讓該債權(quán)期間未曾要求中農(nóng)沈陽公司償還，其后果只是使案涉借款的還款期限仍處于未確定狀態(tài)，訴訟時效期間尚未開始起算，不存在超過訴訟時效的問題。中農(nóng)集團公司關(guān)于案涉?zhèn)鶛?quán)超過訴訟時效的再審申請理由，不能成立。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國民法總則》第83條第2款
《中華人民共和國公司法》第20條第3款
《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法[2019]254號）第11、12、13條

【關(guān)聯(lián)文書】
1. 遼寧省高級人民法院（2019）遼民終1503號民事判決書
2. 遼寧省沈陽市中級人民法院（2018）遼01民初1207號民事判決書

 （二）關(guān)聯(lián)公司人格否認

河南省偉祺園林有限公司、王紅軍合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書

【法院層級】最高人民法院

【案例文號】（2020）最高法民申1106號

【裁判日期】二〇二〇年三月三十一日

【審判委員會討論】 否

【生效裁判審判人員】李相波、寧晟、朱燕

【關(guān)鍵詞】 法人人格否認 資金往來 實際控制人 關(guān)聯(lián)公司 連帶責任

【裁判要點】
1.股東與公司之間存在頻繁、巨額資金往來，股東對此未進行舉證說明或作出合理解釋，可以認定股東與公司財產(chǎn)混同，由股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。
2.當事人雖不是公司股東，但其代表公司簽訂合同并行使公司款項支出審批權(quán)，可以認定其為公司實際控制人。
3.關(guān)聯(lián)公司之間存在頻繁、巨額資金往來，未對資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋，可以認定關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成財產(chǎn)混同，相關(guān)關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當對債權(quán)人承擔連帶責任。

【爭議焦點】

1.核心爭點：法人人格否認
2.具體爭點：
公司股東、實際控制人、相關(guān)關(guān)聯(lián)公司是否應(yīng)對涉案債務(wù)承擔連帶責任

【要件事實】

1. 股東與公司之間存在頻繁、巨額資金往來。
2. 關(guān)聯(lián)公司之間存在頻繁、巨額資金往來，彼此住所混同。

【基本案情】

原告唐某某因與被告?zhèn)レ鲌@林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司及第三人蘇州科環(huán)公司合作開發(fā)合同糾紛一案提起訴訟。

原告唐某某訴稱：偉祺園林公司應(yīng)返還保證金、投資款并支付工程利潤；被告?zhèn)レ鲌@林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司濫用公司法人獨立地位與股東有限責任，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

被告辯稱：返還保證金條件尚未成就，不存在濫用公司法人獨立地位與股東有限責任的情形。

法院審理查明：2015年11月24日，偉祺園林公司（甲方）與蘇州科環(huán)公司（乙方）簽訂《合作協(xié)議書》，約定雙方合作開發(fā)鹿邑縣綜合治理改造工程；工程建設(shè)所需資金按照甲方出資20%、乙方出資80%的比例出資；如一方資金未到位，按延期金額的日千分之二向?qū)Ψ街Ц哆`約金。工程決算后，雙方對合作工程項目利潤進行核算，按照各50%的比例分配利潤；鑒于甲方在爭取該項目過程中的貢獻和努力，乙方同意在分配利潤前，扣除400萬元作為甲方的補償。協(xié)議簽訂后，乙方向甲方支付保證金350萬元，工程驗收后3日內(nèi)無息返還給乙方，保證金作為甲方應(yīng)得利潤在利潤分配時予以扣減。甲方負責項目投標和中標，并保證在工期結(jié)束后半年內(nèi)完成工程竣工驗收，以及保證乙方在工期結(jié)束后18個月內(nèi)收回投資成本并順延6個月內(nèi)將利潤支付給乙方，逾期按日千分之二向乙方支付違約金。甲方違約除應(yīng)支付違約金外，應(yīng)當賠償乙方實際損失。

《合作協(xié)議書》簽訂后，蘇州科環(huán)公司向偉祺園林公司支付項目出資款4640萬元，繳納保證金350萬元。2016年7月16日，涉案工程進行了竣工驗收，驗收合格。2017年10月26日，偉祺園林公司、蘇州科環(huán)公司簽訂鹿邑縣工程項目成本確認書，經(jīng)雙方結(jié)算對賬確認，該合作項目的全部建設(shè)成本為5800萬元。項目成本包含以下內(nèi)容：（1）可研、勘察、設(shè)計、圖審、招標代理等項目前期費用共計560萬元；（2）直接成本及間接成本，含項目已支付金額及應(yīng)付施工隊、供貨商的所有欠款；（3）項目稅金，已繳納給稅務(wù)機關(guān)300萬元稅金，剩余應(yīng)繳納稅金待實際繳納后，雙方按1:1比例承擔并相應(yīng)核減各方所分配的利潤。本確認書為合作雙方關(guān)于項目成本的合法結(jié)算憑證，雙方財務(wù)人員簽字確認并加蓋公司印章。偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》等文件，約定勘驗、設(shè)計等前期費用，由業(yè)主撥付給偉祺園林公司。2017年12月29日，鹿邑縣審計局對涉案工程進行審計，該項目竣工決算金額10205.076984萬元。

2016年9月29日，蘇州科環(huán)公司（甲方）與其法定代表人唐某某（乙方）簽訂《代償及轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，乙方向甲方支付鹿邑縣工程項目應(yīng)收款項之后，甲方將上述《合作協(xié)議書》的項目投資本金、保證金、投資利潤等全部債權(quán)以及與轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關(guān)的其他權(quán)利均轉(zhuǎn)讓給乙方行使。2018年4月25日，蘇州科環(huán)公司向唐某某出具《代償及債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書》，確認對偉祺園林公司的項目投資本金、保證金、投資利潤等全部債權(quán)以及與該等債權(quán)相關(guān)的其他權(quán)利，自2018年4月21日起均轉(zhuǎn)讓給唐某某；2018年5月3日，蘇州科環(huán)公司向偉祺園林公司發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。

2018年12月7日，鹿邑縣財政局向一審法院出具《情況說明》，證明就鹿邑縣工程項目已經(jīng)撥付工程款項11995萬元。

張某1、張某2為偉祺園林公司的股東，同時，張某1擔任偉祺園林公司的監(jiān)事和財務(wù)負責人。張某2擔任偉祺園林公司的執(zhí)行董事。唐某某提交的偉祺園林公司兩個銀行賬戶交易明細以及張某1個人多個銀行賬戶的交易明細顯示，鹿邑縣財政國庫支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項轉(zhuǎn)入了張某1個人賬戶內(nèi)，張某1個人賬戶與偉祺園林公司及張某2的賬戶之間存在頻繁的、巨額的資金往來。王某某雖然不是偉祺園林公司股東，但其系偉祺園林公司股東張某2的丈夫。在項目合作開發(fā)過程中，王某某作為偉祺園林公司的代表與蘇州科環(huán)公司簽訂了《合作協(xié)議書》，并對偉祺園林公司的款項支出行使審批權(quán)力，在偉祺園林公司不能及時還款的情況下，王某某自愿出具《保證書》對偉祺園林公司的債務(wù)承擔還款責任。

偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司與偉祺園林公司登記為獨立的企業(yè)法人，其中偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司住所地相同；張某1分別為偉祺園林公司、偉祺置業(yè)公司的股東；偉祺置業(yè)公司的股東、法定代表人葉某某代表偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州科環(huán)公司的保證金；唐某某提交的偉祺園林公司的兩個銀行賬戶交易明細以及張某1個人多個銀行賬戶的交易明細證明，偉祺園林公司直接或通過張某1的個人賬戶將鹿邑縣財政國庫支付中心匯入其賬戶的多筆款項直接轉(zhuǎn)入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過張某1個人賬戶與偉祺園林公司存在其它的大量、頻繁資金往來。

2018年5月24日，唐某某向中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司上海分公司支付訴訟財產(chǎn)保全責任保險費84056.27元，后者向蘇州市中級人民法院出具無條件不可撤銷連帶賠償責任保證保函，為唐某某申請財產(chǎn)保全提供擔保。

【裁判結(jié)果】

一審法院河南省周口市中院（2018）豫16民初360號民事判決書判決：一、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還唐某某保證金350萬元并支付違約金；二、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)返還唐某某工程投資款4640萬元并支付違約金；三、偉祺園林有限公司于本判決生效后10日內(nèi)支付唐某某工程利潤款2002.5萬元并支付違約金；四、駁回唐某某的其他訴訟請求。

二審法院河南高院（2019）豫民終896號民事判決書判決：一、撤銷一審判決第四項；二、變更一審判決第一項為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還唐某某保證金350萬元并支付違約金；三、變更一審判決第二項為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還唐某某工程投資款4640萬元并支付違約金；四、變更一審判決第三項為偉祺園林有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付唐某某工程利潤款2282.5萬元并支付違約金；五、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)有限公司、偉祺置業(yè)有限公司對偉祺園林有限公司的上述債務(wù)承擔連帶責任；六、駁回唐某某的其他訴訟請求。

最高法院（2020）最高法民申1106號再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書裁定：駁回偉祺園林有限公司、王某某、張某1、張某2、偉祺置業(yè)有限公司、偉民置業(yè)有限公司的再審申請。

【裁判理由】

最高人民法院認為：偉祺園林公司、王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司申請再審的事實和理由均不能成立。

一、關(guān)于王某某、張某1、張某2、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司是否應(yīng)對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔連帶責任的問題。
原審已查明，張某1、張某2為偉祺園林公司的股東，張某1擔任偉祺園林公司的監(jiān)事和財務(wù)負責人，張某2擔任偉祺園林公司的執(zhí)行董事。唐某某提交的偉祺園林公司兩個銀行賬戶交易明細以及張某1個人多個銀行賬戶的交易明細顯示，鹿邑縣財政國庫支付中心匯入偉祺園林公司賬戶的多筆款項轉(zhuǎn)入了張某1個人賬戶內(nèi)，張某1個人賬戶與偉祺園林公司及張某2的賬戶之間存在頻繁、巨額的資金往來，張某1、張某2以及偉祺園林公司在原審中未對此進行舉證說明或作出合理解釋，在偉祺園林公司對唐某某的債務(wù)未予清償情形下，二審依據(jù)《公司法》第二十條第三款關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”的規(guī)定，判決張某1、張某2對偉祺園林公司的債務(wù)承擔連帶責任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當。

原審查明，王某某雖然不是偉祺園林公司的股東，但其系偉祺園林公司股東張某2的丈夫，且作為偉祺園林公司的代表與蘇州科環(huán)公司簽訂了《合作協(xié)議書》，并對偉祺園林公司的款項支出行使審批的權(quán)力。在偉祺園林公司不能及時還款的情況下，王某某自愿出具《保證書》，保證對偉祺園林公司的債務(wù)承擔還款責任，原審據(jù)此認定王某某系偉祺園林公司的實際控制人并判決王某某對偉祺園林公司的債務(wù)承擔連帶責任，適用法律亦無不當。

原審亦查明，偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司與偉祺園林公司登記為獨立的企業(yè)法人，其中偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司住所地相同；張某1分別為偉祺園林公司、偉祺置業(yè)公司的股東；偉祺置業(yè)公司的股東、法定代表人葉某某代表偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》等文件，且經(jīng)手收取蘇州科環(huán)公司的保證金；唐某某提交的偉祺園林公司的兩個銀行賬戶交易明細以及張某1個人多個銀行賬戶的交易明細證明，偉祺園林公司直接或通過張某1的個人賬戶將鹿邑縣財政國庫支付中心匯入其賬戶的多筆款項直接轉(zhuǎn)入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，而且偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過張某1個人賬戶與偉祺園林公司存在其它的大量、頻繁資金往來。偉祺園林公司、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司未對上述資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋，原審據(jù)此判決偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司對偉祺園林公司的債務(wù)承擔連帶責任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當。

二、關(guān)于逾期返還保證金的利息起算點問題。
根據(jù)涉案《合作協(xié)議書》約定，保證金應(yīng)于工程驗收后3日內(nèi)通過共管賬戶返還給乙方。原審已查明，涉案工程于2016年7月16日驗收合格，偉祺園林公司應(yīng)在之后的3日內(nèi)即2016年7月20日前通過共管賬戶返還保證金350萬元。此時，雙方并未對工程項目的利潤進行核算，分配利潤的條件尚不具備，偉祺園林公司主張350萬元保證金應(yīng)當?shù)挚墼摴镜膽?yīng)得利潤而不應(yīng)返還的理由不能成立。原審判決《合作協(xié)議書》約定的期限屆滿之日即2016年7月20日為逾期返還保證金的違約金起算時間并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當。

三、關(guān)于560萬元可研費用是否應(yīng)從成本中扣除的問題。
偉祺園林公司與蘇州科環(huán)公司簽訂的工程成本確認書中確認的涉案工程全部建設(shè)成本5800萬元包含可研、勘察、設(shè)計等項目前期費用560萬元，而偉祺園林公司與業(yè)主簽訂《PPP項目合同》約定，勘驗、設(shè)計等前期費用，由業(yè)主撥付給偉祺園林公司，因此原審在計算工程利潤時從建設(shè)成本中將前期費用560萬元予以扣除亦不缺乏證據(jù)證明。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國民法總則》第83條第2款
《中華人民共和國公司法》第20條第3款
《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法[2019]254號）第11、12、13、14條

【關(guān)聯(lián)文書】

1. 河南省高級人民法院（2019）豫民終896號民事判決書
2. 河南省周口市中級人民法院（2018）豫16民初360號民事判決

（三）一人公司人格否認

江蘇南通二建集團有限公司、天津國儲置業(yè)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審民事判決

【法院層級】最高人民法院

【案例文號】（2019）最高法民終1093號

【裁判日期】二〇一九年十二月三十一日

【審判委員會討論】 否

【生效裁判審判人員】王丹、吳曉芳、李春

【關(guān)鍵詞】 法人人格否認 一人有限責任公司 舉證責任倒置 連帶責任 中標合同實質(zhì)性變更 債務(wù)加速到期

【裁判要點】

《公司法》第20條是否認公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東的利益平衡時，應(yīng)當對股東課以更重的注意義務(wù)。《公司法》第63條對一人有限責任公司財產(chǎn)獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規(guī)則，即一人有限責任公司的股東應(yīng)當舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)。在其未完成舉證證明責任的情況下，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當優(yōu)先適用。

股東雖提交公司的年度審計報告以及所附的部分財務(wù)報表，但從審計意見結(jié)論看，僅能證明公司的財務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務(wù)狀況，無法證明股東與公司財產(chǎn)是否相互獨立，不能達到股東的證明目的。

【爭議焦點】

1.核心爭點：一人公司法人人格否認
2.具體爭點：
（1）一人公司的“前股東”與“現(xiàn)股東”是否應(yīng)當對公司的債務(wù)承擔連帶責任；
（2）《總包補充協(xié)議》與《建設(shè)工程施工合同》的效力；
（3）是否應(yīng)當支付欠付款項利息以及如何支付。

要件事實

一人公司股東證明自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的事實。

【基本案情】

原告南通二建因與被告置業(yè)公司、能源公司、睿拓公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，向法院提起訴訟。

原告訴稱：請求置業(yè)公司給付所欠工程款1.1億元、違約金16893993元及按照年利率12%的標準支付遲延付款利息；能源公司、睿拓公司與置業(yè)公司人格混同，應(yīng)當對置業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶清償責任。

被告辯稱：能源公司、睿拓公司、置業(yè)公司屬于各自獨立的法人，能源公司、睿拓公司對涉案工程欠款不承擔連帶清償責任。

法院經(jīng)審理查明：置業(yè)公司是國儲中心大廈工程的建設(shè)單位，經(jīng)招、投標程序，南通二建中標該工程。2015年4月15日，置業(yè)公司作為發(fā)包人與南通二建簽訂《建設(shè)工程施工合同》，關(guān)于違約責任，約定：發(fā)包人如違約每延期一天支付預(yù)付款或者工程款，按照合同總價的萬分之三向承包人支付違約金；由于承包人的原因造成工期延長，每延遲一天，承包人按照合同總價的萬分之三支付違約金。

2016年1月18日，置業(yè)公司與南通二建簽訂《總包補充協(xié)議》，約定：承包人進行全墊資施工，施工至項目竣工驗收合格且完成竣工備案后10個月內(nèi)，發(fā)包人向承包人付清全部工程款。2017年5月25日，該工程竣工驗收合格，并于2018年2月辦理了竣工驗收備案手續(xù)。2017年9月29日，置業(yè)公司簽收了南通二建報送的工程結(jié)算書。

2018年2月7日，置業(yè)公司與南通二建簽訂《借款協(xié)議》，約定置業(yè)公司向南通二建發(fā)放借款1000萬元，借款期限3個月，按照年利率4.5%計算資金占用費。該協(xié)議簽訂當日，置業(yè)公司給付南通二建1000萬元。

2018年8月17日，置業(yè)公司（甲方）與南通二建（乙方）簽訂《支付協(xié)議》，約定：1.甲乙雙方確定該項目的結(jié)算金額13200萬元；2.甲乙雙方于2018年2月7日簽訂的《借款協(xié)議》中甲方出借給乙方的1000萬元，雙方確認現(xiàn)轉(zhuǎn)成甲方已付工程款；3.甲方于2018年8月20日前以現(xiàn)金形式向乙方電匯支付工程款4000萬元，甲方不得以銀行承兌匯票等其他方式支付；4.甲方自2018年9月開始每3個月支付1000萬元，且于2018年12月30日前付清余款，則乙方不予計算甲方的延期付款利息；5.若甲方未能在第4條款約定的時間內(nèi)付清余款，則甲方承諾：于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項為基數(shù)，以年息12%為標準計算利息，同時分8個季度平均支付欠付的工程款。

2018年8月22日和9月30日，置業(yè)公司分別向南通二建支付工程款1000萬元、200萬元；此后置業(yè)公司未再支付工程款。

置業(yè)公司成立于2013年10月15日，出資人及股東為能源公司。2017年3月20日，能源公司與睿拓公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定能源公司將其所持置業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給睿拓公司。還約定，睿拓公司同意在項目建設(shè)完成并取得銷售許可證后，能源公司購買國儲中心大廈A12層整層房屋，置業(yè)公司收到購房款后以咨詢費方式將全部購房款（稅費除外）返還給能源公司。2017年3月21日，置業(yè)公司辦理工商變更登記手續(xù)，股東由能源公司變更為睿拓公司。

二審另查明：能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》“乙方的陳述與保證部分”約定“乙方（睿拓公司）已知悉置業(yè)公司全部債務(wù)情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后置業(yè)公司的債務(wù)與能源公司無關(guān)。”

二審?fù)徶?，能源公司陳述稱，置業(yè)公司系因開發(fā)涉案國儲大廈成立，沒有其他業(yè)務(wù)和對外活動，與能源公司不存在資產(chǎn)混同。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，睿拓公司陳述稱，受讓股權(quán)時，知道置業(yè)公司欠付工程款，但作為股東，睿拓公司沒有義務(wù)支付該款項。針對能源公司與睿拓公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》關(guān)于轉(zhuǎn)讓價款的約定，能源公司和睿拓公司的解釋稱：該轉(zhuǎn)讓款由基礎(chǔ)價款和溢價款兩大部分組成，基礎(chǔ)價款為能源公司對置業(yè)公司的出資3000萬元和往來款850萬，溢價款是案涉建筑工程的增值部分。

能源公司一審提交的置業(yè)公司2013年度和2014年度審計報告中的“審計意見”均載明，公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司當年底的財務(wù)狀況以及當年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

一審卷宗載明，2019年1月24日、3月29日，一審法院兩次開庭。

【裁判結(jié)果】

天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決書判決：一、置業(yè)公司于判決生效之日起十五日內(nèi)向南通二建支付工程款1.1億元及利息（自2018年12月31日起至實際給付之日止，按中國人民銀行同期同檔貸款基準利率計算）；二、駁回南通二建的其他訴訟請求。

最高人民法院（2019）最高法民終1093號民事判決書判決：一、撤銷天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第二項；二、變更天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決第一項為：置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向南通二建支付工程款1.1億元及利息（自2018年8月20日起至實際給付之日止，按年利率12%計算）；三、能源公司、睿拓公司對本判決第二項債務(wù)承擔連帶清償責任；四、駁回南通二建公司的其他訴訟請求。

【裁判理由】

最高人民法院認為：

一、關(guān)于能源公司、睿拓公司是否應(yīng)當就涉案債務(wù)承擔連帶清償責任的問題
首先，《公司法》第20條是否認公司法人人格的原則性規(guī)定，適用于所有的公司形式，而一人有限責任公司為有限責任公司中的特殊形式。因一人有限責任公司只有一個自然人或者一個法人股東，股東與公司聯(lián)系更為緊密，股東對公司的控制力更強，股東與公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在債權(quán)人與股東利益平衡時，應(yīng)當對股東課以更重的注意義務(wù)?！豆痉ā返?3條對一人有限責任公司財產(chǎn)獨立的事實，確定了舉證責任倒置的規(guī)則，即一人有限責任公司的股東應(yīng)當舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn)。在其未完成舉證證明責任的情況下，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。此為法律對一人有限責任公司的特別規(guī)定，應(yīng)當優(yōu)先適用。

其次，從舉證情況看，能源公司雖提交置業(yè)公司年度的審計報告以及所附的部分財務(wù)報表，但從審計意見結(jié)論看，僅能證明置業(yè)公司的財務(wù)報表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實財務(wù)狀況，無法證明能源公司與置業(yè)公司財產(chǎn)是否相互獨立，不能達到能源公司的證明目的。根據(jù)審計報告所附的資產(chǎn)負債表，置業(yè)公司成立后，即有對張家口華富財通公司投資款2900萬元，與能源公司在二審?fù)徶嘘P(guān)于置業(yè)公司只開發(fā)涉案國儲大廈，無其他業(yè)務(wù)和對外活動的陳述相矛盾。根據(jù)能源公司與睿拓公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，不管是能源公司還是睿拓公司，與置業(yè)公司的財務(wù)均不是獨立的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方又將置業(yè)公司的財產(chǎn)進行處置。因此，在能源公司未能提供充分證據(jù)證明的情況下，其應(yīng)當對置業(yè)公司的債務(wù)承擔連帶責任。

最后，對于睿拓公司，其在二審?fù)徶凶哉J，在受讓能源公司股權(quán)時，對置業(yè)公司欠付工程款一事知情，這與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》“乙方陳述與保證”中睿拓公司“已知悉置業(yè)公司全部債務(wù)情況”的約定一致。而且，涉案工程竣工驗收備案與簽訂《支付協(xié)議》均在睿拓公司受讓能源公司股權(quán)成為置業(yè)公司一人股東之后。在其未提供證據(jù)證明置業(yè)公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的情況下，應(yīng)當就置業(yè)公司債務(wù)承擔連帶責任。一審判決適用法律錯誤，本院予以糾正。

二、關(guān)于《總包補充協(xié)議》的效力以及南通二建請求支付2018年8月17日之前工程預(yù)付款及工程進度款逾期付款違約金是否有依據(jù)的問題
首先，《總包補充協(xié)議》與中標的《建設(shè)工程施工合同》相比，工程款支付方式由預(yù)付款加進度付款改為承包人全墊資施工?？铐椫Ц斗绞较倒こ虄r款的重要內(nèi)容，因此，應(yīng)認定《總包補充協(xié)議》構(gòu)成對中標合同的實質(zhì)性變更，根據(jù)《招標投標法》第46條的規(guī)定，該協(xié)議無效，對雙方當事人不具有法律約束力。南通二建依據(jù)《總包補充協(xié)議》約定，請求置業(yè)公司支付欠付工程款利息，依據(jù)不足。

其次，從合同實際履行情況看，在涉案工程竣工驗收前，置業(yè)公司未支付任何預(yù)付款和工程進度款。在2018年2月7日南通二建向置業(yè)公司借款1000萬元并自愿按照年利率4.5%支付資金占用費時，亦未提出抵扣前期預(yù)付款和進度款的主張?？梢?，雙方并未實際履行《建設(shè)工程施工合同》的約定。

最后，2018年8月17日雙方簽訂的《支付協(xié)議》首部明確，“鑒于雙方分別于2015年4月15日和2016年1月18日簽訂國儲中心大廈的《建設(shè)工程施工合同》和《補充協(xié)議》”。《支付協(xié)議》是《建設(shè)工程施工合同》履行完畢后對所有工程款數(shù)額的最終結(jié)算，并詳細約定工程款的具體支付時間。因此，雖然中標的《建設(shè)工程施工合同》約定了工程預(yù)付款和進度款的支付事宜，但雙方并未實際履行，而工程結(jié)算的《支付協(xié)議》中又對工程款支付作出新的約定，應(yīng)視為是對《建設(shè)工程施工合同》工程款支付方式的變更。雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)以變更后的合同內(nèi)容確定。《支付協(xié)議》并未約定預(yù)付款和進度款遲延付款違約金的事宜，南通二建關(guān)于支付2018年8月17日之前逾期付款違約金的主張，依據(jù)不足。

三、關(guān)于置業(yè)公司是否應(yīng)當支付欠付款項利息以及如何支付的問題
首先，《支付協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，合法有效，各方均應(yīng)受此約束。根據(jù)該協(xié)議第3條和第4條約定，置業(yè)公司2018年8月20日前須支付4000萬元，至2018年12月30日前付清余款。雖然按照《支付協(xié)議》第4條約定，如果2018年12月30日之前付清所有款項，置業(yè)公司可以不支付延期付款利息，在南通二建2018年11月9日提起訴訟時，該期限尚未截至。但一審法院分別于2019年1月和3月開庭，彼時，已經(jīng)超過該付款期限，置業(yè)公司并未向南通二建主動履行該條約定項下的合同義務(wù)，亦未向法院申請?zhí)岽婵铐?，?yīng)當認定置業(yè)公司未在第4條約定的時間內(nèi)付清余款。在此情況下，應(yīng)當適用《支付協(xié)議》第5條的約定。在該條中，置業(yè)公司承諾“于2020年8月20日前付清所欠工程款，以欠付乙方工程款項為基數(shù)，以年息12%為標準計算利息，同時分8個季度平均支付欠付的工程款。”該條又再次約定了分期付款的時間和具體金額，而且按照年息12%對全部欠付款計算相應(yīng)利息。

其次，因置業(yè)公司在簽訂《支付協(xié)議》后僅支付1200萬元，余款均未支付，則對所有欠款按照年息12%計算利息，尚少于《支付協(xié)議》約定的利息，不違背雙方當事人本意。一審判決簡單地以債務(wù)加速到期為由不適用《支付協(xié)議》第5條約定，依據(jù)不足，本院予以糾正。南通二建按照年息12%支付利息的上訴主張，有合同依據(jù)，予以支持。

最后，關(guān)于利息的起算點，根據(jù)《支付協(xié)議》第5條約定，對欠付款項和利息分8個季度平均支付，截至時間為2020年8月20日，可見，雙方是將2018年8月20日作為應(yīng)付款項的起始點。一審判決認定自2018年12月31日起算利息，無事實依據(jù)，本院予以糾正。南通二建上訴主張以2018年8月20日起算利息，有事實依據(jù)，予以支持。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國公司法》第20條第3款、第63條
《中華人民共和國招標投標法》第46條

【關(guān)聯(lián)文書】

1. 天津市高級人民法院（2018）津民初126號民事判決書
2. 最高人民法院（2019）最高法民終1093號民事判決書