來源：民事法律參考

01(2019)最高法民再372號

【裁判要旨】

公司由夫妻二人在婚姻關系存續(xù)期間設立，公司資產(chǎn)歸夫妻共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監(jiān)督。夫妻雙方均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給夫妻股東。
 

本院再審認為，本案貓人公司依據(jù)《變更追加執(zhí)行當事人規(guī)定》第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規(guī)定，申請追加青曼瑞公司股東熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人。故本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司；貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應否支持。

關于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產(chǎn)，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產(chǎn)權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，一人有限責任公司區(qū)別于普通有限責任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產(chǎn)獨立性，從而加強對債權人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續(xù)期間設立，公司資產(chǎn)歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監(jiān)督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與青曼瑞公司財產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。

關于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人應否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規(guī)定，而《變更追加執(zhí)行當事人規(guī)定》第二十條的實體法基礎亦在《公司法》第六十三條規(guī)定。據(jù)此，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司財產(chǎn)獨立于雙方其他共有財產(chǎn)承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于青曼瑞公司財產(chǎn)，應承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執(zhí)行人的申請，并無不當。

02(2018)最高法民終1184號

【裁判要旨】

公司在取得投資者財產(chǎn)所有權之同時，用股權作為交換，投資者也憑該股權獲得股東身份，在投資之前，股東之間之財產(chǎn)關系如何，是否實際為夫妻共同財產(chǎn)，有無訂立財產(chǎn)分割協(xié)議，對公司資本構成及資產(chǎn)狀況實質并無影響，更不應據(jù)此而認定為一人公司。因此，夫妻公司與普通有限責任公司并無人格以及責任獨立等方面之差異。

（四）關于李平應否對天虹公司的上述主張承擔連帶清償責任的問題。天虹公司認為，力騰公司系李平和其妻子成立的夫妻公司，且工商注冊沒有分割協(xié)議，李平作為力騰公司的法定代表人、大股東實質是力騰公司的實際控制人，可以合理懷疑李平與公司存在資產(chǎn)混同。應參照《中華民共和國公司法》關于一人公司的規(guī)定，在李平不能證明自身財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的情況下，對公司債務承擔連帶責任。力騰公司認為，其提供的五份驗資報告可以證明李平財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。李平認為，驗資報告可證明李平已履行了出資義務，不存在資產(chǎn)混同；李平在融資文件上簽字是履行公司義務，不存在利用職務便利實際控制公司的問題，故其不應對公司債務承擔連帶清償責任。一審法院認為，首先，力騰公司雖系李平和其妻子常向青出資設立，構成所謂“夫妻公司”，但是，夫妻公司與一人公司并不能完全等同。夫妻共同財產(chǎn)制亦不能等同于夫妻公司財產(chǎn)即為夫妻兩人共同財產(chǎn)，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互分離，公司財產(chǎn)僅歸公司所有，這并不會因為股東為夫妻關系即發(fā)生改變。公司在取得投資者財產(chǎn)所有權之同時，用股權作為交換，投資者也憑該股權獲得股東身份，在投資之前，股東之間之財產(chǎn)關系如何，是否實際為夫妻共同財產(chǎn)，有無訂立財產(chǎn)分割協(xié)議，對公司資本構成及資產(chǎn)狀況實質并無影響，更不應據(jù)此而認定為一人公司。因此，夫妻公司與普通有限責任公司并無人格以及責任獨立等方面之差異，天虹公司依照《中華人民共和國公司法》關于一人公司的規(guī)定，主張李平對力騰公司債務承擔連帶清償責任，缺乏法律和事實依據(jù)。其次，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定，股東對公司債務承擔連帶清償責任，必須存在股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益之行為。本案中，天虹公司所提供的《債務轉讓協(xié)議》《股權質押合同》等證據(jù)，并不足以證明力騰公司與李平存在財產(chǎn)混同、李平濫用公司法人獨立地位和股東有限責任嚴重損害其利益的行為。綜上，天虹公司主張力騰公司股東李平對力騰公司債務承擔連帶清償責任無事實和法律依據(jù)，一審法院不予支持。